Mua bán & sáp nhập doanh nghiệp

THỦ TỤC MUA BÁN DOANH NGHIỆP

Hiện nay, các tổ chức cá nhân có nhu cầu khá lớn cho việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp từ các doanh nghiệp nhỏ và vừa đến những doanh nghiệp lớn và siêu lớn đã tồn tại rất lâu, có thương hiệu trên thị trường. Tuy nhiên, không phải ai cũng thành công khi thực hiện M&A, để đi tới giao dịch thành công không chỉ có tiềm lực tài chính và phi tài chính mà còn cả quyết tâm và chọn đúng đơn vị tư vấn, hỗ trợ pháp lý để thực hiện sao cho thật sự nhanh chóng, đúng pháp luật và mang lại giá trị kinh tế cao đó là mục tiêu mà chúng tôi muốn chia sẻ về thủ tục mua bán doanh nghiệp.

I. THỦ TỤC MUA BÁN DOANH NGHIỆP, THỦ TỤC MUA BÁN CÔNG TY

Việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thực hiện theo 3 bước chính sau:

1.      Xem xét đánh giá doanh nghiệp chuẩn bị mua:

Giai đoạn này rất quan trọng đối với người mua. Nó quyết định sự thành công của thương vụ M&A. Các công việc cần xem xét, đánh giá doanh nghiệp được mua lại bao gồm:  Các báo cáo tài chính, các khoản phải thu và phải chi, đội ngũ nhân viên, khách hàng, địa điểm kinh doanh, tình trạng cơ sở vật chất, các đối thủ cạnh tranh, đăng ký kinh doanh, các giấy phép và việc phân chia khu vực kinh doanh, hình ảnh công ty...

2.      Định giá và đàm phán giá, phương thức thanh toán, mua bán:

- Sau khi tìm hiểu và quyết định mua lại doanh nghiệp, bước tiếp theo sẽ là định giá doanh nghiệp mục tiêu

- Lựa chọn phương thức thực hiện thương vụ mua bán doanh nghiệp

- Xác định nguồn tài chính cho thương vụ M&A

- đàm phán giá

- Tiến hành thương lượng cụ thể từng điều khoản họp đồng mua bán doanh nghiệp

Lưu ý:

- Ở giai đoạn này, người mua thường tìm cách hiểu động cơ nào khiến người bán muốn bán doanh nghiệp của mình. Việc được như vậy, người mua sẽ có cách đàm phán phù hợp, vừa nắm được các cơ hội và phát hiện những điểm yếu cần loại bỏ.

- Động lực của bên mua trong hầu hết các trường hợp M&A tăng lợi nhuận, mở rộng hoạt động của doanh nghiệp, tăng doanh thu.

3.      Hoàn tất hoạt động mua bán doanh nghiệp (hoạt động M&A)

- Hoàn tất chuyển sở hữu doanh nghiệp

- Giải quyết các vấn đề tồn đọng sau khi mua doanh nghiệp

II. THỦ TỤC MUA BÁN DOANH NGHIỆP TƯ NHÂN

Theo các quy định pháp luật Việt Nam, chỉ có doanh nghiệp tư nhân mới được phép bán toàn bộ. Bởi doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp chỉ do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp.

Do đó theo quy định của Luật doanh nghiệp, chủ doanh nghiệp tư nhân có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp của mình cho người khác.

Dưới đây là thủ tục mua bán doanh nghiệp tư nhân.

Hồ sơ bán doanh nghiệp tư nhân

- Thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân có chữ ký của người bán và người mua.

- Bản sao hợp lệ một trong những giấy tờ chứng thực cán nhân của người mua.

- Hợp đồng mua bán doanh nghiệp và các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân.

- Bản sao hợp lệ giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân khác của chủ doanh nghiệp tư nhân.

- Văn bản xác nhận vốn pháp định của cơ quan, tổ chức có thẩm quyền đối với doanh nghiệp kinh doanh ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có vốn pháp định.

- Bản sao hợp lệ chứng chỉ hành nghề của một hoặc một số cá nhân theo quy định đối với doanh nghiệp tư nhân kinh doanh các ngành, nghề mà theo quy định của pháp luật phải có chứng chỉ hành nghề.

Tiến trình mua bán doanh nghiệp tư nhân

- Thực hiện mua bán doanh nghiệp với người mua:

+ Soạn thảo Hợp đồng mua bán doanh nghiệp

+ Xác lập người mua doanh nghiệp phải là người có quyền thành lập, góp vốn thành lập, mua cổ phần và quản lý doanh nghiệp theo quy định tại  Luật Doanh nghiệp và không thuộc trường hợp không được quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam theo quy định tại luật này

+ Các tài liệu chứng minh việc mua bán doanh nghiệp tư nhân đã hoàn thành (giấy biên nhận tiền mua bán doanh nghiệp, Biên bản thanh lý hợp đồng mua bán doanh nghiệp tư nhân và thực hiện việc đăng ký doanh nghiệp cho người mua).

- Đăng ký sang tên doanh nghiệp cho người mua

+ Trong vòng 15 ngày kể từ ngày chuyển giao doanh nghiệp cho người mua, chủ doanh nghiệp phải thông báo bằng văn bản cho cơ quan đăng ký kinh doanh

+ Nội dung thông báo thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân: Tên, trụ sở của doanh nghiệp; tên, địa chỉ của người mua; tổng số nợ chưa thanh toán của doanh nghiệp; tên, địa chỉ, số nợ và thời hạn thanh toán cho từng chủ nợ; hợp đồng lao động và các hợp đồng khác đã ký mà chưa thực hiện xong và cách thức giải quyết các hợp đồng đó. 

III. THỦ TỤC MUA BÁN CÔNG TY CỔ PHẦN  

Việc mua bán công ty cổ phần được thực hiện bằng cách chuyển nhượng cổ phần

- Các bên liên quan ký kết và thực hiện hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

- Tiến hành lập biên bản xác nhận về việc đã hoàn thành thủ tục chuyển nhượng cổ phần.

- Tổ chức cuộc họp Đại Hội đồng cổ đông để thông qua việc chuyển nhượng cổ phần.

- Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

- Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định.

IV. THỦ TỤC MUA BÁN CÔNG TY TNHH

Tương tự như công ty cổ phần, việc mua bán doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn được tiến hành thông qua việc chuyển nhượng góp vốn trong công ty này.

- Phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện;

- Chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày chào bán.

- Thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi Công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh.

Trên thực tế Nhat Binh Law đã tư vấn, đàm phán thành công cho nhiều tổ chức kinh tế lớn, cá nhân tiến hành mua bán doanh nghiệp với giá trị giao dịch rất lớn và các thủ tục hoàn tất nhanh chóng đem lại hiệu quả kinh tế cao cho khách hàng.

Chúng tôi mong luôn là bạn đồng hành để cùng các bạn đi tới thành công!

VĂN PHÒNG LUẬT SƯ NHẬT BÌNH

Nhat Binh Law - NBL
Add   : 125K đường số 14, P. Bình Hưng Hòa A, Q. Bình Tân, TP.HCM
Tel     : +84-28-6658.8181, Hotline: 0907.299.951 (Mr. Luật sư Huỳnh Trung Hiếu)
Email : nhatbinhlaw@gmail.com
Website: https://luatsunhatbinh.com/